Tax Compliance Management System czyli system zarządzania rozliczeniami podatkowymi

Obszar związany z rozliczaniem zobowiązań podatkowych należy do krytycznych funkcji administracyjnych w każdym przedsiębiorstwie. Choć z ryzykiem podatkowym firmy i ich zarządy zmagają się od zawsze, ostatnie lata przyniosły wiele nowych okoliczności, które powodują systematyczny wzrost ryzyka podatkowego prowadzenia działalności gospodarczej. Należy przez to rozumieć zarówno rosnące prawdopodobieństwo stwierdzenia naruszeń coraz bardziej złożonych i niejednoznacznych przepisów prawa, jak i coraz bardziej dotkliwych kar z tym związanych.

W tym kontekście przedsiębiorstwa i osoby nimi zarządzające stają w obliczu rosnącego zagrożenia karami finansowymi (dla firmy) oraz finansowymi i pozafinansowymi (dla członków zarządu i innych osób). Nawet drobne błędy mogą prowadzić do wszczęcia postępowania karnego skarbowego kończącego się prawomocnym skazaniem. Realne konsekwencje skazania w tym trybie rzadko polegają na pozbawieniu lub ograniczeniu wolności (choć jest to możliwe), niemniej nawet przy stosunkowo niewysokich karach pieniężnych skutki prawne skazania mogą okazać się daleko idące (np. utrata uprawnień zawodowych lub prawa do zasiadania w organach spółki).

W dodatku, radykalnie wzrasta także sama wykrywalność naruszeń prawa, co wynika m.in. z digitalizacji wymiany informacji umożliwiającej władzom skarbowym szybki i głęboki wgląd w sytuację gospodarczą podatników i wykorzystywanie tworzącego się zasobu big data przeciwko nim (np. poprzez statystyczne analizy porównawcze, międzyokresowe czy sektorowe). Trzeba przy tym zauważyć, że ryzyko podatkowe rośnie nie tylko w Polsce, lecz w związku z globalną tendencją do zaostrzania norm związanych z zapobieganiem erozji bazy podatkowej i unikaniu opodatkowania zainicjowanych przez OECD/G20 w tzw. pakiecie BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) w 2013 r. Dziś, po niecałych siedmiu latach, niemal wszystkie spośród 15 rekomendowanych w BEPS działań głęboko redefiniujących normy prawa podatkowego stanowią element składowy zarówno obowiązującego prawa wspólnotowego UE jak i prawa krajowego wielu państw, w tym Polski. Są też źródłem wielu zupełnie nowych typów obowiązków oraz rodzą nieznane wcześniej ryzyka dla firm i ich zarządów, a także koszty związane z zapewnieniem zgodności (compliance).

W duchu opisanych zmian rośnie presja różnych interesariuszy na zarządy firm i rady nadzorcze, w zakresie skutecznego mitygowania poszerzonego spektrum ryzyka. W największych organizacjach tworzy się szczelne i całościowe procedury zarządzania ryzykiem podatkowym na zasadzie best practice, czyli fakultatywnie. Niemniej dostrzega się również trend w kierunku głębszego uregulowania bądź to w statutach korporacyjnych, bądź to – w niektórych państwach – także w standardach profesjonalno-zawodowych (np. standardach audytu finansowego) lub wprost w przepisach obowiązującego prawa.

W Polsce przepisy prawa nie idą tak daleko. Przykładowo ustawa o rachunkowości nakłada na zarząd spółki prawa handlowego odpowiedzialność za m.in. kontrolę wewnętrzną niezbędną dla prawidłowego sporządzenia sprawozdania finansowego obejmującego również prawidłowość rozliczeń podatkowych, a na radę nadzorczą odpowiedzialność za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. Z kolei w tzw. jednostkach zainteresowania publicznego (JZP), czyli np. spółkach giełdowych, normy ustawy o biegłych rewidentach przewidują dodatkowe obowiązki rady nadzorczej (komitetu audytu) w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w obszarze podatkowym.

Podobne regulacje pojawiają się zarówno przepisach wspólnotowych (np. Dyrektywa 2014/56/UE oraz Rozporządzenie nr 537/2014 w odniesieniu do JZP) czy amerykańskich (tzw. wymogi SOX dotyczące spółek zależnych od jednostek notowanych na giełdach w USA), a także w polskich normach krajowych dotyczących nadzoru sektorowego (np. Katalog tzw. dobrych praktyk spółek notowanych na GPW czy zalecenia dla sektora finansowego uchwalane przez Komisję Nadzoru Finansowego). Niezależnie od powyższego, przytoczone wyżej normy dotyczące polskich firm nie wykraczają poza ogólnikowe określenie obowiązków i odpowiedzialności za ich dochowanie, milczą natomiast co do tego, jak taki system kontroli wewnętrznej w zakresie rozliczeń podatkowych miałby w praktyce wyglądać.

Zanim przejdziemy do rozważań dotyczących skutecznego i kompleksowego systemu zarządzania rozliczeniami podatkowymi, należy wymienić jeszcze jeden ważny powód, dla którego posiadanie takiego systemu może być opłacalne.

Obok opisanych wyżej względów wynikających z ryzyka podatkowego dla przedsiębiorstwa i osób nim zarządzających, drugim decydującym motywem wdrożenia narzędzia systemowego może okazać się tzw. monitoring horyzontalny

Rodzima wersja monitoringu horyzontalnego pojawi się w naszym porządku prawnym z dniem 1 lipca br. jako dział IIB ustawy Ordynacja podatkowa noszący tytuł „Współdziałanie”. Idea „monitoringu” czy też „współdziałania” pochodzi jeszcze z epoki sprzed BEPS, kiedy to transparentność i oparta na wzajemnym zaufaniu relacja podatnika z władzą podatkową była początkowo testowana w takich państwach jak Holandia.

Z kolei BEPS przesunął koncepcję transparentności na znacznie wyższy poziom, i to niekoniecznie w atmosferze wzajemnego zaufania, rekomendując w działaniu nr 12 wprowadzenie powszechnego mechanizmu raportowania schematów podatkowych przez podatników, względnie ich doradców (Mandatory Disclosure Rules, MDR). Nie wchodząc nadmiernie w szczegóły nowych przepisów Ordynacji podatkowej warto jedynie podkreślić, że stworzą one dużym przedsiębiorstwom możliwość zawarcia z Krajową Administracją Skarbową tzw. umowy o współdziałanie w zakresie podatków. Będzie to umowa cywilnoprawna, której podpisanie przyniesie firmie mnóstwo przywilejów, głównie w postaci braku kontroli podatkowych, braku obowiązków MDR w zakresie schematów krajowych czy ograniczenie dodatkowych sankcji m.in. w VAT. Aby ją zawrzeć przedsiębiorstwo musi jednak spełnić szereg warunków: przychody pow. 50 m EUR w ubiegłym roku podatkowym czy uzyskanie pozytywnej opinii KAS na podstawie audytu wstępnego za okres 2 ostatnich lat podatkowych. Przede wszystkim muszą jednak wykazać, iż wdrożyły tzw. ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego, co zgodnie z brzmieniem przepisu art. 20u ust. 2 oznacza posiadanie „skutecznego i adekwatnego zbioru zidentyfikowanych i opisanych procesów oraz procedur dotyczących zarządzania wykonywaniem obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego”.

Z przepisów nie wynika, iż wdrożenie „ram” jest wymagane przed zawarciem umowy z KAS, ale konstrukcja systemu podlega weryfikacji już na etapie audytu wstępnego poprzedzającego zawarcie umowy. Zatem choć Ordynacja podatkowa nie precyzuje, w jaki sposób takie „ramy” lub „zbiór” mają zostać zorganizowane, należy je co najmniej szczegółowo zaprojektować przed złożeniem wniosku o zawarcie umowy o współdziałanie.

To, co Ordynacja podatkowa nazywa ramami wewnętrznego nadzoru podatkowego, a wcześniej powoływane normy rachunkowe – systemem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie podatków, my w TPA Poland nazywamy Systemem Zarządzania Rozliczeniami Podatkowymi (Tax Compliance Management System), w skrócie: Tax CMS.

Tax CMS w metodologii TPA Poland

Wdrożenie całościowego Tax CMS istotnie poprawia bezpieczeństwo prawne zarówno firmy jak i jej władz. Nawet przy wystąpieniu nieprawidłowości wykrytych w toku kontroli, znacznie spada ryzyko zarzutu nienależytej staranności, która w prawie karnym skarbowym jest uznawana za wystarczającą przesłankę winy umyślnej umożliwiającej ściganie przestępstw skarbowych.

Po drugie, posiadanie Tax CMS umożliwia spełnienie warunków zawarcia umowy o współdziałanie, co dla wielu przedsiębiorstw i ich władz stanowić będzie pożądaną formę zabezpieczenia ryzyka i uzyskania dodatkowych przywilejów.

Jako że ani prawo krajowe, ani pozaprawne regulacje lub standardy profesjonalne nie zawierają wytycznych co do konstrukcji systemu w rodzaju Tax CMS, w TPA Poland postanowiliśmy skorzystać ze znacznie bardziej zaawansowanych w tej mierze doświadczeń niemieckich oraz wiedzy i dorobku projektowego ekspertów Baker Tilly Steuerberatungsgesellschaft mbH & Co.KG – członka globalnej sieci doradczej Baker Tilly International, do której należy także TPA Poland.

W efekcie oferujemy unikalny w Polsce produkt doradczy polegający na opracowaniu i wdrożeniu dostosowanego do potrzeb polskich przedsiębiorstw całościowego TAX CMS w oparciu o niemiecki standard audytorski IDW PS 980, dostosowany do polskich warunków regulacyjnych i dający się zintegrować z nowoczesnymi aplikacjami biznesowymi. Standard niemieckiego Institut der Wirtschaftsprüfer IDW PS 980 nie ma swojego odpowiednika w polskich normach prawnych ani w standardach Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Opisuje natomiast zuniwersalizowane zasady rzetelnego audytu systemów zarządzania zgodnością (Compliance Management System) w różnych obszarach, w tym podatkowym. Na tej podstawie w niemieckiej praktyce biznesowej ugruntował się kanon podstawowych wymogów, jakie spełniać powinien podatkowy model zarządzania zgodnością.

Tax CMS oferowany przez TPA Poland polega zatem na adaptacji do polskiego prawa podatkowego konstrukcji systemu zarządzania procesami tax compliance wypracowanej na podstawie doktryny i praktyki naszych zachodnich sąsiadów.

Opracowanie i wdrożenie Tax CMS jest projektem 3-etapowym, zaczynającym się od mapowania stanu faktycznego tj. opisu występujących w przedsiębiorstwie procesów podatkowo-rozliczeniowych i sprawozdawczych, siatki odpowiedzialności i ryzyk. Następnie, w drugiej fazie zebrane informacje poddane zostają analizie i pracom koncepcyjnym w zakresie konstrukcji docelowego modelu Tax CMS.

Faza trzecia to planowanie wdrożenia i jego implementacja zakończona właściwym posadowieniem Tax CMS w strukturze organizacyjnej, personalnej i procesowej organizacji, a także jego zaopatrzeniem w odpowiednie procedury szkoleniowe, aktualizacyjne i zapewniające kontrolę wewnętrzną.

Projekt realizowany jest przez dedykowany zespół doradców podatkowych i audytorów z TPA Polska oraz ekspertów z zakresu wdrażania Tax CMS z Baker Tilly Steuerberatungsgesellschaft mbH & Co.KG.

Więcej informacji o możliwościach wdrożenia TAX CMS w Państwa firmie zaprezentujemy podczas bezpłatnych webinarów:
18.06.2020 o godzinie. 11:00 (prowadzenie w języku polskim)
23.06.2020 o godzinie 11:00 (prowadzenie w języku angielskim)

Zapraszamy do rejestracji: www.tpa-group.pl/tax-cms | www.tpa-group.pl/tax-cms-en