Wycena udziałów powstałych na skutek wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zacznijmy może od tego, co to jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zgodnie z definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi spełniać wszystkie poniższe warunki:

• musi istnieć grupa składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

• grupa ta powinna być organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

• grupa składników mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące wskazane zadania.

Nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Gdy wyodrębniliśmy z naszego majątku taką grupę składników, którą możemy zakwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, np. w wyniku dokonywania pewnych optymalizacji podatkowych lub chęci wydzielenia pewnej działalności biznesowej do odrębnej spółki, a następnie wnieśliśmy ją aportem w zamian za udziały do naszej spółki zależnej, może powstać nam dylemat, w jaki sposób wycenić w naszym sprawozdaniu jednostkowym wartość tych udziałów.

Ustawa o rachunkowości pozwala nam na wycenę udziałów w jednostkach podporządkowanych według kilku metod:

• według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;

• według wartości godziwej;

• metodą praw własności.

Przy czym wybraną metodę wyceny należy stosować wobec wszystkich jednostek podporządkowanych.

W przypadku, gdy zastosujemy wycenę według ceny nabycia, wartość naszych udziałów będzie równa wartości księgowej aktywów netto wniesionej przez nas zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że pomimo tego, iż wycenimy nasz aport zgodnie z przepisami do wartości godziwych i w takich wartościach wniesiemy do spółki zależnej, to w naszym bilansie nie nastąpi zmiana wartościowa, a jedynie przesunięcie między poszczególnymi pozycjami aktywów i pasywów – zamieniamy wniesione aktywa netto na udziały w spółce powiązanej.

Jeżeli zdecydujemy się na drugą metodę, czyli wycenę udziałów według wartości godziwych, to wartość udziałów jest równa wartości rynkowej wniesionego przez nas aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a różnicę między wartością księgową wniesionych aktywów netto a wartością rynkową przenosimy na kapitał z aktualizacji wyceny.

W trakcie podejmowania decyzji co do metody wyceny należy wziąć pod uwagę kilka kwestii, m.in. do tej pory stosowane metody wyceny opisane w naszej polityce rachunkowości oraz możliwość wyceny całej kategorii aktywów do wartości godziwych. W zależności od tego, czy posiadamy już udziały w innych spółkach oraz jaka jest możliwość ustalenia wartości godziwych (np. dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje rynek aktywny, czyli utrudnione jest ustalanie wartości rynkowych), nasze decyzje co do wyboru metody wyceny mogą być różne.

Decyzja co do pierwotnego ujęcia udziałów w jednostkach podporządkowanych będzie determinowała nasze działania w kwestii wyceny udziałów w następnych okresach. W przypadku zastosowania ceny nabycia co rok powinniśmy zastanowić się, czy nie występują przesłanki, które mogłyby powodować trwałą utratę wartości aktywów. W przypadku, gdy takie przesłanki występują, powinniśmy wykonać test na trwałą utratę wartości i ustalić wysokość ewentualnych odpisów. W bilansie spółki wartość aktywów byłaby równa cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku, gdy zastosowaliśmy metodę wyceny do wartości godziwej, w następnych okresach sprawozdawczych powinniśmy dokonywać aktualizacji wyceny i różnice przenieść – w zależności od sytuacji – na kapitał z aktualizacji wyceny lub wynik finansowy.

Przykład wyceny udziałów

W wyniku dokonania optymalizacji podatkowej w spółce Dominująca Sp. z o.o. – poprzez wyodrębnienie znaku towarowego wytworzonego we własnym zakresie – wnieśliśmy w formie aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa do naszej spółki zależnej Znak Sp. z o.o. (w spółce Znak Sp. z o.o. posiadamy 100% udziałów).

Jaka będzie wartość posiadanych udziałów spółki Dominująca Sp. z o.o. w spółce Znak Sp. z o.o. po wniesieniu aportu?

W przypadku zastosowania wyceny według ceny nabycia wartość posiadanych przez nas udziałów w spółce zależnej wyniosłaby tyle, ile wartość księgowa wniesionych aktywów netto, czyli 100 000.

W przypadku zastosowania wyceny według wartości godziwych udziały w spółce zależnej wyniosłyby 1 600 000, przy czym 1 500 000 przeniesione zostałoby na kapitał z aktualizacji wyceny.

Powyższa transakcja nie wpływa nam na sprawozdanie skonsolidowane, bez względu na zastosowaną metodę wyceny, gdyż jest ona całkowicie eliminowana w procesie konsolidacji. Natomiast w obu przypadkach, gdy będziemy sporządzać sprawozdanie skonsolidowane, możemy rozpoznać aktywa z tytułu podatku odroczonego, które powstaną nam na skutek różnicy między wartością księgową (0) a podatkową (1 500 000) znaku towarowego.